【创建全国文明城区】悄悄注销公司，他们“赔”了168万

未经依法清算，股东就给公司办理简易注销登记，公司尚未清偿的债务由谁承担？公司注销后，股东能否独善其身？近日，区人民法院审理了这起股东损害公司债权人利益责任纠纷案。

花木公司从某学院处承接了两个项目，后花木公司与园林公司签订项目联建协议，约定将两个项目由园林公司施工，花木公司收到某学院支付的工程款并扣除2.5%的手续费后，余款支付给了园林公司。

后工程因故停工，某学院与花木公司就工程款结算无法协商一致，遂向重庆仲裁委员会申请仲裁，园林公司法定代表人向某某代表花木公司参与仲裁。

重庆仲裁委员会经审查，认定某学院超付工程款182万余元，并裁决花木公司返还某学院该笔费用。另外，根据项目联建协议核算，园林公司应退还花木公司177万余元。

由于园林公司已被简易注销登记，为维护自身权益，花木公司起诉到区人民法院，请求判令向某某、陈某某二股东连带返还超付工程款，并支付资金占用损失等费用。

区人民法院经审理认为，原告举示了项目联建协议、支付凭证、《重庆市仲裁委员会裁决书》等证据，足以证实原告已向园林公司超付工程款的事实。根据合同约定及相关法律规定，工程因故停工后，多付款项，园林公司理应返还。现园林公司已注销登记，被告向某某、陈某某作为园林公司股东，在申请注销公司时承诺“本市场主体申请注销登记前未发生债权债务。”根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定等规定，被告向某某、陈某某应对园林公司的债务承担连带清偿责任。

为及时定分止争，实现案结事了人和，承办法官钟雨锋制定了“调解优先，调判结合”工作方案，组织原、被告双方坐下来调解，耐心倾听双方诉求，并成功找到双方都能接受的解纷方案，促成双方化干戈为玉帛。被告向某某、陈某某当庭返还原告花木公司168万元，至此，矛盾纠纷得到妥善化解。

公司人格独立、股东承担有限责任是公司法最重要的基本原则，股东应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，遵守诚实信用原则，依法行使股东权利，履行股东义务。股东滥用法人独立地位和公司有限责任来逃避债务，不仅会损害公司债权人的利益，自己也将因此承担不利法律后果。实践中，有的公司在未结清债务的情况下，公司股东就申请注销公司，因此产生矛盾纠纷。承办法官提醒，简易注销登记适用于未开业的企业和无债权债务的企业，在办理公司简易注销登记时，一定要秉承诚实信用原则，确保公司未发生债权债务或已将债务清算完结的前提下，慎重签署《简易注销全体投资人承诺书》，否则可能会承担相应的法律后果。

法条链接

2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

记者 冉冉